业绩｜汉成律师成功助力浙江某不锈钢企业完成泰国ODI境外投资备案
近日，汉成律师成功协助浙江某不锈钢企业完成对泰国投资设厂项目的ODI备案申报工作。目前，该项目已分别取得发改部门出具的境外投资项目备案文件及商务主管部门核发的商务部投资证书，其境内合规审批程序已全部完成。该项目亦是2026年7月1日国务院对外投资监管新规（837号文）正式落地后，首批通过实质性穿透审查的典型案例之一，具有较强的政策与实务参考意义。
Outbound Direct Investment境外直接投资
从跨境法律服务实践观察来看，中国ODI制度正在经历由程序导向向实质导向的明显转型，其监管逻辑逐步从形式合规审查转向商业实质与资金审查并重的结构性调整阶段。在现行制度框架下，对外直接投资通常被定义为境内主体通过直接或间接方式，以资金、资产、股权或融资担保等形式，在境外设立企业、取得股权或控制权，从而实现长期经营性权益配置的跨境投资行为。在制造业与区域产能布局领域，此类投资主要体现为境外设厂、供应链延伸及跨境并购等结构。
在本项目中，投资主体拟在泰国设立不锈钢生产及配套经营基地，属于典型的制造业出海投资结构。从近期中国ODI监管实践来看，审查重心已明显由形式合规前移至商业实质判断层面，重点围绕境外产能与真实订单的匹配关系、境外市场需求的持续性，以及整体经营闭环的可实现性进行综合评估。本项目申报过程中，围绕客户订单结构、产能利用预期及市场稳定性所作出的论证，构成对投资真实性判断的重要支撑，同时亦需对境外主体后续经营路径进行结构化说明，以回应监管对非实质性对外投资的关注。
与此同时，在产业结构层面，亦需就境内外分工关系作出明确界定。尤其在制造业对外投资中，是否存在简单产能转移、是否对境内产业链形成替代效应、以及是否可能引发产业空心化风险，均已成为审查关注的重要维度。因此，本项目在申报材料中亦对境内生产环节与境外市场及交付环节的功能分工进行了说明，以体现整体产业链的延续性与合理性。
该项目在完成境外投资备案程序及审查逻辑方面，整体更趋向于对宏观产业匹配性、跨境投资合理性及结构一致性的综合评估，同时强化对投资主体安排、境外架构设计及交易路径真实性的整体性判断，审查重点已由形式要件转向交易实质与结构连贯性。在实务层面，除基础主体文件及内部决策文件外，还需围绕境外投资商业可行性、经营模式、资金来源及跨境路径安排形成系统性论证材料，以满足双部门对实质性信息披露的要求。
在跨境执行层面，此类项目通常需要境内申报与境外落地结构同步推进。汉成律师依托境内ODI申报经验，在公司设立、股权架构安排等方面提供背靠背支持，使境内审批逻辑与境外法律结构保持一致，确保项目在不同法域之间的衔接与落地可行性。
总体而言，在新规实施背景下，ODI已逐步从传统行政备案事项，演进为对企业国际化能力与跨境结构设计能力的综合性审视机制。企业是否具备真实商业基础、清晰的境内外分工结构以及可持续的境外经营能力，正在成为审查判断中的核心变量。本项目的完成，在一定程度上也反映出当前制造业对外投资正在由合规驱动转向结构设计与商业逻辑并重的阶段。
