泰国最严代持禁令下企业股权架构的风险应对！
泰国最严代持禁令落地，借名持股灰色路径全面封堵。2026年4月起，穿透式监管覆盖企业变更全流程，合规已成赴泰投资的硬门槛。
在泰国，《外商经营法》（Foreign Business Act）明确限定了外籍人士受限的商业领域。对于受限行业，外资持股比例通常不得超过49%。
然而，多年来部分外籍人士通过借用泰国公民名义持股的方式，规避上述法律限制——这便是俗称的"代持"（Nominee）安排。在这种结构下，泰国人在股东名册上挂名，但实际出资、经营控制权均归外籍人士所有。
数据显示，目前泰国外资持股在0.01%至49.99%之间的有限公司多达118,016家，此类结构虽在法律形式上认定为泰资企业，但其中不乏借助代持规避监管的案例。
泰国对代持问题经历了一个持续收紧的历程。本次新规《泰国中央合伙企业及公司登记局命令第1/2569号》实质上是针对去年法令《泰国中央合伙企业及公司登记局命令第2/2568号》的补丁。
2026年1月1日起，商业发展厅要求外资持股低于50%或有外籍董事的“高风险企业”，在注册时必须提交泰方股东的银行对账单等财务资料。这一举措有效核查了真实投资情况，使得疑似“代持”行为骤降约65%。
官方在检查中发现，仍有企业试图通过后续变更等方式规避审查。为此，2026年4月1日起，商业发展厅针对企业后续变更行为，需要由泰籍股东出具投资确认书。针对可疑情况，更将联动公安机关进行进一步核查。
本次新规的核心，在于对企业变更登记环节的严防死守。新规主要针对以下两类极易发生代持的情形：
1、合伙企业：新增外籍合伙人（外籍出资比例降至50%以下且未设外籍管理合伙人）。
2、有限公司：新增外籍人士为签字董事。
一旦触发上述情形，申请登记的管理合伙人或签字董事必须签署并提交一份《投资真实性确认函》，知晓代持可能涉及的刑事规定，并承诺出资的真实性。不仅如此，系统还会将可疑名单全部移交泰国国家警察总署中央调查局进行深度背景核查。
面对监管态势，继续抱有侥幸心理、采用传统的“找个人代持”模式无异于饮鸩止渴。针对已在泰投资或准备赴泰投资的企业，本律所提出以下合规经营建议：
1. 开展内部股权合规性排查：
全面审视现有泰方股东的资质。所有股东须确保银行转账记录、出资证明等文件完整、真实、可查，以备登记机关或执法部门核实。空壳代持人将面临极高的被查处风险。
2. 转向合法的投资路径（BOI或FBL）：
对于希望获得100%控股权的外资企业，最稳妥的路径是申请泰国投资促进委员会（BOI）的优惠政策审批，或者申请外商经营许可证（FBL）。虽然门槛较高，但这是受泰国法律绝对保护的阳光大道。
3. 构建真实的合资/合作架构（Joint Venture）：
如果必须与泰方合资，应当寻找具有产业背景或实际商业价值的泰国本地合伙人，通过设计合理的公司章程、优先股制度（在合法范围内）、董事会席位及表决权分配，来保障外资方的合法权益，而非使用虚假的代持协议。
合规是企业出海最稳的基石。在泰国官方构建“登记局+警察局”双重筛查机制的今天，透明化、合规化经营已不再是选择题，而是必答题。对于守法合规的企业而言，清晰透明的股权结构本是长远经营的根基；而对于心存侥幸者，则意味着法律风险已切实临门。
附：泰国中央合伙企业及公司登记局命令（第1/2569号）官方版本
附：本所翻译的泰国中央合伙企业及公司登记局命令（第1/2569号）非官方译文
泰国中央合伙企业及公司登记局命令
第1/2569号
事项：关于变更登记使外国人成为合伙企业合伙人，或变更登记使外国人成为有限公司有权签署董事的登记准则与程序
鉴于存在利用泰国人作为代理人（代持）替代外国人从事业务的情况，对民众和国家经济安全造成影响和损害，因此有必要制定紧急措施，以防止泰国人协助、支持或以代持的形式与外国人共同经营业务，此类行为可能构成法律上的违法行为。为使合伙企业及有限公司在办理涉及增加外国合伙人和外国有权签署董事的登记变更时更加规范、适当，特制定本命令。
依据《关于设立合伙企业及公司登记局、任命登记官以及规定合伙企业及有限公司登记标准与程序的部级条例》佛历 2548 年（2005 年）第三条第三款之授权，中央登记官现规定关于修改登记使外国人成为有限公司董事的登记准则与程序如下：
第一条 凡原先所有合伙人均为泰国籍，或外国合伙人合计出资比例达到 50% 的合伙企业，在申请增加合伙人后，若导致外国合伙人总持股比例低于 50% 且没有外国人担任执行合伙人，登记官须要求签署登记申请书的执行合伙人提交本命令附件格式的投资确认书。
第二条 凡原先所有有权签字董事均为泰国籍的有限公司，在申请增加董事或变更授权董事人数或姓名后，导致有外国人成为有权签署董事或共同签署董事，登记官须要求签署登记申请书的董事提交本命令附件格式的投资确认书。
自佛历 2569 年（2026 年）4 月 1 日起生效。
合规已是赴泰投资必答题，汉成律所为中资企业提供了合规排查、合法投资路径等应对建议，助力企业规避法律风险、稳健出海！
